—2014中国境外中资企业年会交流发言
蒋中文
编者按：这是pt真人电子官网副总裁、董事会秘书蒋中文先生在2014年中国境外中资企业年会上的发言稿。蒋先生从pt真人电子官网印度并购的实际案例出发，谈到了他对于企业海外并购的心得和体会，阐述了他将“企业战略作为出发点，将过程控制作为着力点，将协同效应作为落脚点”的海外并购思想。网站刊发此文，旨在引发读者对于中国企业境外并购的广泛探讨。
相关讨论，本网站将予以关注！
境外并购面临的风险远远超出pt真人电子·[中国区]有限公司在国内并购所能相比的，不同国家，不同产业、不同标的公司，不同时期，要说的方面很多。这里，pt真人电子·[中国区]有限公司主要是结合公司的印度并购案例谈谈如何抓住关键点进行风险防范所做的一点思考和认识。
一、是否从企业战略出发是境外并购风险防范的出发点
pt真人电子官网具有水泥技术装备工程业务完整产业链，从2004年走向国际市场，业务已遍及全球70多个国家和地区，为全球提供成套设备并建设完成了逾百条大型水泥生产线，近6年不含中国的国际市场占有率居全球第一。如果说过去pt真人电子·[中国区]有限公司靠的是业务模式的创新和低成本的生产要素优势成为第一，今天pt真人电子·[中国区]有限公司思考的是如何借助对境外并购输出资本，优化要素配置，提升核心竞争力，是pt真人电子·[中国区]有限公司的战略目标。pt真人电子·[中国区]有限公司在具体实践中，一是选择市场空间较大的海外区域市场，通过并购实现本土化并拥有更具优势的生产要素，实现在区域市场进一步拓展的目标；二是通过并购实现对海外高端要素资源的掌控，推进水泥装备制造业务的升级，进而提升公司品牌影响力，促进主业向更深层次推进。
pt真人电子·[中国区]有限公司在印度实施的并购正是从市场战略出发而进行的。印度是单个国家中除中国以外最大的水泥市场，但印度市场的特殊性，pt真人电子·[中国区]有限公司以在其它国家同样的业务模式和竞争优势难以突破。基于此，pt真人电子官网通过对印度水泥工程相关企业的控股权并购，实现了对印度市场的有效对接，并通过装备制造、工程资源在印度当地的融合，实现资源的本土化，从人员、业务、资产、管理、品牌等方面提升公司国际化运营水平。
在以企业战略为导向的并购中，也必须避免两种倾向：一种是不与企业自身资源相结合的好大喜功式投资，另一种是为了战略而不计成本不考虑产业周期的盲目式投资，这样才能有效地控制风险。
二、是否把握了过程的控制，是境外并购风险防范的着力点
一切风险控制如果忽视过程中的细节，那么必将给未来造成不可挽回的遗憾。这既需要企业参与者的不懈努力，更要有中介机构的协助，特别是有经验、有责任感的律师、会计师和财务顾问的勤免尽职。中介机构往往是问题的发现者，但由于角色的不同，没有企业团队的主导，中介机构的工作就会失去方向，尽职调查和谈判中出现的问题就会悬而不决，甚至只是问题而已。公司参与人员和中介机构的共同投入缺一不可。以pt真人电子·[中国区]有限公司印度并购为例，pt真人电子·[中国区]有限公司重点抓住以下几个环节：
一是充分利用中介机构信息资源，审慎筛选并购对象
公司根据财务顾问提供的长名单，逐个进行企业和产业调研，形成“初步目标企业清单”。通过对潜在合作方进行实地考察及交流。在此过程中，重点进行并购对象业务竞争力、基本业务模式、管理团队、员工构成和发展战略等方面进行把握，从十几家长名单中筛选出重点企业进行深入剖析，形成意向目标。
二是认真分析目标公司，确定谈判策略、底线和方案
通过对目标公司调查和分析，了解其业务结构、财务状况、市场开发策略、产品、技术、核心竞争力等重要方面的信息，判断目标公司与pt真人电子官网形成协同效应的渠道，达成谅解，取得战略上一致。同时就交易定价基础进行实质性沟通，确定定价原则、公式和尽职调查相关事项。
三是全面开展财务、法律和管理等尽职调查，把握关键点
pt真人电子·[中国区]有限公司聘请了当地的中介机构对目标公司开展了尽职调查，并聘请国内的机构作为全面支撑。由于涉及目标公司当地的法律和财务规则，这一阶段的工作能否做深、做细、做透至关重要。这一阶段既是全面了解目标公司过去、现在和未来的机会，也是最终决定是否实施并购的考量，更是双方对交易价格谈判的重要资源和控制风险的重要环节。在此阶段，目标公司风险、政治风险、竞争对手风险、整合风险以及其中含有的劳工政策、薪酬制度、安全环保、重大合同等等都是需要调查判断。
四是进行全面的实质性谈判，确定SPA、SHA及相关协议
尽职调查初步结果出来后，各方就目标公司存疑问题进行充分讨论，对目标公司估值达成一致，对影响交易价格和未来发展等特殊事项给予确认和澄清，并就主要商务条款达成共识。对在尽职调查中发现目标公司存在的或有负债和潜在风险一一予以约定。针对双方纠结的问题借助于中介机构，由于涉及文化、治理和法律的差异，在法理和惯例的基础上，坚守核心利益的同时考虑对方诉求灵活把握，有效推动并购谈判进程。在协议谈判过程中，最大的风险不是来自于财务而是法律方面，一个考虑不周的条款可能会给公司带来不可估量的后遗症。
三、是否充分发挥了协同效应是境外并购风险防范的落脚点
从国际案例来看，海外并购的失败率很高，许多是因为企业自身资源整合能力有问题。脱离企业的实际需要和能力，仅从机会或盲目从众的短期行为出发，企业的协同效应难以发挥，风险就比较大。并购项目与绿地投资相比必然存在一定的溢价，有的溢价很高。只有实现了战略协同并产生效应，你的高溢价才能获得回报。只有做好了协同，才能让境外并购这朵鲜艳的花，结出丰硕果实，否则就是中看不中用，就会失败。
pt真人电子官网“走出去”经过了虽然10多年时间，但是境外投资输出资本的“走出去”才刚刚开始。pt真人电子·[中国区]有限公司在印度实施的对水泥装备工程企业的并购，将pt真人电子官网的业务模式，品牌，技术，与印度本土企业的市场资源、加工能力、生产要素等相结合，实现取长补短互利互赢。目的还是把主业块蛋糕做大。任何一个境外并购，衡量成功的标准很多，但最终的标准还是是否增加了企业的价值，是否抓作住了企业价值链的核心环节。无论从战略层面还是财务层面，协同效应能否有效到位是境外并购中最重要的方面，也是规避风险最需要考虑的因素。对于一个并购项目而言，股权交割的工作已经结束，但pt真人电子·[中国区]有限公司需要做的协同和整合工作才刚刚开始，对并购过程中和并购后的风险防范是一个只有开始没有结尾的持续努力的过程。
德恒律师事务所贾辉律师写了一本关于并购法律风险防范的书，书名叫“三思而后行”，高度概括了并购风险控制的要义，这句话应该贯彻在整个并购过程中。
以上仅代表个人观点，谢谢大家！